因为这个城池主要是堵住来路，此地的地势高低相差不小，城后城墙的修缮比较低矮，甚至不需要云梯，就很能够爬上城墙。

待在一边的严学斌善解人意，知道严颜的担心，就献计道：

“族长，如果张飞真的绕到后面攻城，我们不但兵力不足，而且士气低迷，怕是挡不住张飞的攻城，唯有弃城而走！那条绕行山路，倒也过得军马，但入口处比较狭小，一旦进出就很难短时间返回，我们不如主动出击，等张飞大队人马过去，截下后面的粮草辎重，他没有粮草供应，不战自乱，可保城池不失。”

严颜听他说的有理，就传令道：

“教军士准备战斗，今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞领兵过了咽喉小路，后面辎重粮草车仗来到时，只听鼓响，一齐杀出。”

严学斌传了号令，亲自去准备妥当。

夜间，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响就出来攻击。

严颜心细，也害怕这是张飞之计，就亲自引十数名裨将，下马伏于林中，要亲眼看到张飞过去以后，才敢动手。

约三更后，遥望见张飞军悄悄往小路而来。月光下严颜看得分明，当先一将身材高大，一身黑衣黑甲，骑着一匹黑马，横矛纵马，进入小路之中，渐渐远去。

看到张飞已经过去，严颜放下心来，只要张飞不在军中，谅必没有人能挡得住自己的大刀。

严颜为了保险，等了约半个时辰，等张飞去得远了，刚好后军的车仗人马陆续来到。

严颜一声令下，身边鼓手一齐擂鼓，四下伏兵尽起。

蜀军正想上前抢夺车仗，忽然背后一声锣响，一彪军马掩杀过来，蜀兵不战自乱，严颜只听得背后一声大喝：

“老贼休走！我等的你恰好！”

严颜猛回头看时，只见为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，使丈八矛，骑深乌马，乃是张飞亲临。